ΟΔΗΓΟΣ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ

ΣΗΜΕΙΩΜΑ ΤΩΝ ΣΥΓΓΡΑΦΕΩΝ

ΣΗΜΕΙΩΜΑ ΤΩΝ ΣΥΓΓΡΑΦΕΩΝ ΕΚΔΟΣΗ 2023 Μετά από την σωρεία ερωτημάτων που δεχθήκαμε αναφορικά με τις διαδικασίες του Γ.Ε.ΜΗ, όπως αυτές διαμορφώθηκαν από την ψήφιση του Ν. 4919/2022 και τις αλλαγές που έγιναν στον Ν.4548/18 με τον Ν.4916/22, κρίθηκε απαραίτητο να προχωρήσουμε στην παρούσα ανανέωση της έκδοσης μας ΟΔΗΓΟΣ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ. Σε αυτή αναπτύσσουμε το νέο Ν. 4919/2022, με ερμηνεία κατ’ άρθρο, παραθέτοντας ταυτόχρονα τους κανόνες σχηματισμού και προδέσμευσης της επωνυμίας, όπως αυτοί περιγράφονται στην Υπ. Απόφαση Αριθμ. 68281/2022 ΦΕΚ 3647/Β/11-7-2022 «Κανόνες σχηματισμού και αυτόματης δέσμευσης και προδέσμευσης επωνυμίας και διακριτικού τίτλου φυσικού ή νομικού προσώπου που ασκεί εμπορική ή οικονομική δραστηριότητα», σε συνδυασμό με τις κατευθύνσεις που δίδονται με την με Αριθ. Πρωτ.: 103399 - 27/10/2022 «Οδηγίες σχετικά με τους νέους κανόνες δέσμευσης και προδέσμευσης επωνυμίας ή/και διακριτικού τίτλου φυσικού ή νομικού προσώπου που ασκεί εμπορική ή οικονομική δραστηριότητα (Ν. 4919/2022)» του Υπουργείου Ανάπτυξης και Επενδύσεων. Προς διευκόλυνση σας, γίνεται παρουσίαση της διαδικασίας ίδρυσης - σύστασης μιας Α.Ε. με την παράθεση 23 ερωτήσεων - απαντήσεων, όπως και 17 ερωτήσεων - απαντήσεων που αφορούν στις καταχωρήσεις των Α.Ε. στο Γ.Ε.ΜΗ, σε συνδυασμό με τους νέους κανόνες ελέγχου νομιμότητας και πληρότητας της υπηρεσίας. Επιπλέον των ανωτέρω στην παρούσα έκδοση γίνεται ειδική αναφορά στην ασφάλιση των μελών του Δ.Σ. των ανωνύμων εταιρειών και την φορολογική αντιμετώπιση των ασφαλιστικών εισφορών τους. Τέλος η παρούσα έκδοση συμπεριλαμβάνει και το Ν.4935/26.05.22 με τον οποίο δόθηκαν ιδιαίτερα κίνητρα ανάπτυξης των επιχειρήσεων μέσω εταιρικών μετασχηματισμών, με σχόλια και ερμηνεία του άρθρου 61 του Ν.4438/16, όπως αυτό τροποποιήθηκε, σχετικά με τους μετασχηματισμούς των επιχειρήσεων βάσει του Ν.4172/13 ενώ ολοκληρώνεται με μία ανάλυση εξακρίβωσης της αξίας της περιουσίας προσωπικών εταιρειών σε περίπτωση μετατροπής τους σε Α.Ε. Με την πεποίθηση ότι και η παρούσα έκδοση θα καλύψει πλήρως τα ερωτήματα σας. Είχαμε αναλάβει τελευταία μία συγχώνευση εταιρειών με ανταλλαγή μετοχών και μετρητών οι οποίες υπάγονται σε διαφορετικές εφορίες, εκμεταλλευόμενοι τις τελευταίες ευνοϊκές διατάξεις φορολογίας. Στην πορεία, διαπιστώσαμε διαφορές στην αντιμετώπιση και εφαρμογή των διατάξεων για τις ΑΕ από υπηρεσία σε υπηρεσία αλλά και πολλές διχογνωμίες μεταξύ των εμπλεκόμενων μερών, κάτι που καθυστερούσε την ολοκλήρωση του έργου. Προσπαθώντας να κατανοήσουμε τους λόγους, διαπιστώσαμε ότι από το τέλος του 2020, αλλά ιδίως μέσα στο 2021 υπήρξε ένας καταιγισμός νέων φορολογικών νόμων οι οποίοι επέφεραν αρκετές αλλαγές στους βασικούς νόμους που επηρεάζουν την εύρυθμη και σύννομη λειτουργία των Ανωνύμων Εταιρειών, σε συνδυασμό με το ότι πολλοί εμπλεκόμενοι λειτουργούν σαν να ισχύει ακόμα ο Κ.Ν. 2190. Θεωρήσαμε λοιπόν υποχρέωσή μας να συγκεντρώσουμε, κωδικοποιήσουμε και ερμηνεύσουμε τις ισχύουσες σήμερα διατάξεις και νόμους που καθορίζουν το πλέγμα που διέπει τις Ανώνυμες Εταιρείες στην Ελλάδα σήμερα. Στο παρόν περιληφθήκαν, κατ’ αρχάς φυσικά ο Ν.4548/18, με ισχύ από 1.1.2019 ο οποίος σε λιγότερο από δύο χρόνια από έναρξης της ισχύος του έχει ήδη τροποποιηθεί με οκτώ (8) νόμους (Ν.4587/30.1.2019, Ν.4601/9.3.2019, Ν.4609/3.5.2019, Ν.4635/30.10.2019, Ν.4712/29.7.2020, Ν.4714/31.7.2020, Ν.4796/17.4.21 και Ν.4811/26.6.2021) με ερμηνεία ανά άρθρο του. Στην συνέχεια, ο Ν.4706/20 περί ευθύνης μελών Δ.Σ., όπως και αυτός τροποποιήθηκε με τον Ν.4722/15.9.2020 και ο Ν.4635/19 περί λειτουργίας του ΓΕΜΗ, όπως τροποποιήθηκε τέσσερις φορές με τους Ν.4782/9.3.2021, Ν.4796/17.4.2021, 4801/24.5.2021 και Ν.4821/31.7.2021. Τέλος, περιλάβαμε και τον βασικό νόμο για τα Ελληνικά Λογιστικά πρότυπα Ν.4308/14 που και αυτός έχει τροποποιηθεί οκτώ (8) φορές μέχρι σήμερα με τους Ν.4316/24.12.14, Ν.4337/17.10.2015, Ν.4410/3.8.2016, Ν.4446/22.12.2016, Ν.4472/19.5.2017, Ν.4448/1.8.2017, Ν.4646/12.12.2019 και τέλος με τον Ν.4818/18.7.21). Περιλήφθηκαν επίσης οι αναλυτικοί ορισμοί των όρων του (όπως προήλθαν από τα Δ.Λ.Π.), υποδείγματα ατομικών χρηματοοικονομικών καταστάσεων, λεπτομερές Σχέδιο Λογαριασμών και η σύνδεση του σχεδίου λογαριασμών με τις χρηματοοικονομικές καταστάσεις. (Για ευκολία ανεγράφησαν οι ημερομηνίες ισχύος κάθε νόμου). Επιπλέον, λόγω του ότι ο Κ.Ν.2190 έχει ναι μεν καταργηθεί αλλά αναφέρεται πολλές φορές στον Ν.4548, προσθέσαμε ένα λεπτομερή πίνακα αντιστοίχισης διατάξεων μεταξύ των δύο νόμων, ο οποίος θεωρούμε ότι ξεκαθαρίζει το τι πραγματικά ισχύει και το τι όχι. Η ερμηνεία κατ’ άρθρο των νόμων πιστεύουμε ότι καλύπτει σε μεγάλο μέρος τις ανάγκες των εταιρειών αλλά και τις απορίες των λογιστών – φοροτεχνών συμβούλων τους, που οδηγούν στην ορθή λήψη αποφάσεων από τα αρμόδια πρόσωπα κάθε φορά, χωρίς αυτό να σημαίνει ότι δεν επιδέχονται αλλαγές και βελτιώσεις, ανάλογα με τις ιδιαίτερες συνθήκες κάθε επιχείρησης. Οι λογιστές, φοροτεχνικοί, δικηγόροι και σύμβουλοι εταιρειών έχουν με αυτό το βιβλίο συγκεντρωμένη, πλήρη και διαυγή εικόνα αυτών που ισχύουν σήμερα, έτσι ώστε να μπορούν να αντιμετωπίζουν με ευχέρεια και επιτυχία κάθε τι που τους παρουσιάζεται. Θάνος Αλαφογιάννης – Γρηγόρης Κούτρας